V roce 568 napadli Langobardi pod vedením Alboina severovýchodní Itálii. Tam založili první lombardské knížectví na Apeninském poloostrově - Friulské vévodství , které mělo plnit roli nárazníku mezi Itálií a alpskými Slovany . V roce 572 , za Clefa , Alboinova nástupce na lombardském trůnu, byla po tříletém obléhání dobyta Pavia , která se stala hlavním městem království.
Po dobytí severní Itálie se Langobardi začali pohybovat na jih. Poté, co se usadili téměř na celém Apeninském poloostrově, rozdělili italské majetky Byzance na několik samostatných oblastí.
Rychlé dobytí Itálie Langobardy bylo usnadněno skutečností, že po gótských válkách se Byzantincům ještě nepodařilo dostatečně zavést správní řízení italských území. Místní obyvatelstvo Itálie (s výjimkou šlechty a církve), vyčerpané daněmi, nejevilo vůči nově příchozím výraznější odpor. Kromě toho byly byzantské mobilizační zdroje podkopány ničivým Justiniánovým morem .
Na rozdíl od jiných germánských kmenů, které se usadily na území Římské říše , Langobardi se s místním obyvatelstvem nejen nemíchali, ale dokonce vůči němu prováděli tvrdou (až fyzickou likvidaci) politiku.
Lombardská invaze do Itálie a jejich dobytí většiny poloostrova zničilo snahy císaře Justiniána I. o obnovu římské říše. Císař Justin II . se snažil využít toho, že po zavraždění Clefa si lombardští vévodové nezvolili nového krále a přestali tak představovat jedinou vojensko-politickou sílu. Poslal armádu do Itálie , ale ta se přesto ukázala jako poražená Langobardy - pokus Byzance o navrácení ztracených zemí selhal. Na to rezignoval císař Tiberius II . v roce 580 reorganizoval fragmenty italského majetku do pěti provincií.
století , za králů Agilulfa (590-616), Rotary (636-652) a Grimoalda (662-671), si Langobardi podmanili země na středním toku řeky Pád a zmocnili se také Ligurie . jako Apulie a Tarentum . V první polovině 8. století anektovali region Emilia a Romagna , ostrov Korsika a řadu dalších území. Byzanc, která v té době zažívala invazi Slovanů a byla ve válce se sásánovským státem , nebyla schopna účinně bránit svá italská území. Král Bertari (661-662, 671-688) uzavřel mír s Byzancí.
V roce 727 dobyl král Liutprand několik měst Aemilie, mezi nimi i přístav exarchátu Ravenna Classis, ale kontrolu nad Ravennou se mu podařilo ovládnout až v roce 737 . Papež Řehoř III . však požadoval, aby byl obnoven status quo, který této události předcházel.
V roce 739 dobyl Liutprand několik měst, která patřila Římu. Papež požádal o pomoc skutečného vládce franského státu Karla Martela a nabídl mu za to část byzantského majetku v Itálii, ale ten se k papeži nevydal.
Liutprandovi synovci, králové Rathis (744–749) a Aistulf (749–756), pokračovali v boji proti exarchátu Ravenna. Aistulf záležitost dotáhl do konce, v roce 751 dobyl Ravennu a vyhnal posledního exarchu Eutychia . Brzy začal ohrožovat římský kraj. Řím však tentokrát zachránili Frankové, které do Itálie povolala hlava katolické církve.