Společnost s ručením omezeným

Aktuální verze stránky ještě nebyla zkontrolována zkušenými přispěvateli a může se výrazně lišit od verze recenzované 27. července 2022; ověření vyžaduje 1 úpravu .

Společnost s ručením omezeným (zkr. LLC ) - v ruském právu ekonomická společnost založená jednou nebo více právnickými osobami a/nebo jednotlivci , jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie; členové společnosti - zakladatelé  - neručí za její závazky a nesou riziko ztrát [1] spojených s činností společnosti, a to v hodnotě svých akcií nebo podílů na základním kapitálu společnosti, ale pouze jako pokud společnost není ve fázi úpadku. V případě úpadku společnosti mohou účastníci nést vedlejší ručení za dluhy společnosti celým svým majetkem.

V zahraničním kontextu lze použít termín společnost s ručením omezeným .

Společnost s ručením omezeným je určena především pro malé a střední podnikatele, kteří nechtějí riskovat veškerý svůj majetek obecně a komanditní společnosti nebo zakládat akciové společnosti , na které jsou zákonné požadavky přísnější. Ale i touto formou lze provádět velké obchody [2] .

Historie

První společnosti s ručením omezeným ( německy:  Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) vznikly v Německé říši , protože zde byla potřeba tohoto typu společnosti, která zaujímala střední místo mezi generálními a komanditními společnostmi na jedné straně a akciové společnosti  by na druhé straně spojovaly známé rysy všech těchto forem právnických osob. To vysvětluje zveřejnění německého zákona z roku 1892 o společnostech s ručením omezeným [3] .

Poté byl design společnosti s ručením omezeným akceptován většinou evropských právních řádů. V anglo-americkém právu jsou analogy společnosti s ručením omezeným uzavřená společnost a soukromá společnost s ručením omezeným, Ltd.

V sovětském Rusku se společnosti s ručením omezeným poprvé objevily během NEP jako společnost s ručením omezeným (podle článku 318 občanského zákoníku RSFSR z roku 1922 ručili její obchodní účastníci za své závazky a určitou část osobního majetku) a byla prototyp moderní společnosti s dodatečnou odpovědností [2] .

Ekonomický význam společnosti s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je spolu s dalšími druhy obchodních společností, ale i obchodními společnostmi, výrobními družstvy , státními a obecními jednotnými podniky obchodní organizací , tedy organizací , která sleduje cíl zisku jako hlavní cíl svou činnost a získané zisky rozděluje mezi účastníky.

Na rozdíl od státních a obecních jednotných podniků, k jejichž majetku mají jejich zakladatelé vlastnické právo nebo jiné věcné právo , se společnosti s ručením omezeným (ale i jiné druhy obchodních společností, obchodní společnosti a výrobní družstva) vyznačují tím, že účastníci mají závazková práva .

V soukromé ekonomické praxi je LLC nejžádanější organizační a právní formou mezi komerčními organizacemi.

Společnost s ručením omezeným se zároveň vyznačuje tím, že dosavadní (provozní) řízení ve společnosti (na rozdíl od osobních společností) přechází na výkonný orgán , který je jmenován zakladateli buď ze svého nebo mj. osob.

Účastníci společnosti si zachovávají práva na strategické řízení společnosti, která vykonávají konáním pravidelných valných hromad účastníků .

Na rozdíl od akciových společností může být působnost valné hromady účastníků společnosti s ručením omezeným rozšiřována dle uvážení samotných účastníků; dodatečná práva mohou být udělena také jednotlivým účastníkům.

Na rozdíl od akciových společností lze zisk společnosti s ručením omezeným rozdělit mezi účastníky společnosti nejen v poměru jejich podílů na základním kapitálu společnosti , ale i jinak v souladu se zakladatelskou listinou společnosti. (pokud Listina stanoví jiný postup).

Na rozdíl od účastníků akciové společnosti ( akcionářů ) může účastník společnosti s ručením omezeným nejen prodat (či jinak převést) svůj podíl na základním kapitálu společnosti, ale také ze společnosti vystoupit a požadovat zaplacení hodnoty části majetku odpovídající jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud tak stanoví stanovy společnosti.

Předkupní právo na odkoupení podílu jednoho z společníků mají společníci společnosti s ručením omezeným i společnost sama, pokud hodlá svůj podíl prodat třetím osobám. Stanovy společnosti mohou rovněž stanovit zákaz zcizení podílu účastníků třetím osobám.

Řídící orgány společnosti v Rusku

Právní předpisy Ruské federace kladou na činnost společnosti s ručením omezeným mnohem nižší procesní požadavky (včetně svolávání valných hromad , poskytování informací atd.) než na činnost akciové společnosti . Důvodem je skutečnost, že LLC neumisťuje své akcie na veřejný kapitálový trh a skutečnost, že počet účastníků LLC nemůže být příliš velký (ne více než padesát osob v souladu se zákonem o společnostech s ručením omezeným , jinak je povinna se reorganizovat na akciovou společnost ).

Současná právní úprava stanoví možnost (nikoli povinnost) následující struktury orgánů LLC:

Tento řídící orgán je v LLC povinný.

Zákonná působnost GMS může být rozšířena v jakémkoli rozsahu stanoveném zakladateli/účastníky ve stanovách LLC.

Jedinečným rysem LLC je zároveň možnost stanovit Chartou, že účastníci při hlasování v GMS budou mít počet hlasů, který není úměrný velikosti jejich podílů na základním kapitálu společnosti. LLC, tedy bez ohledu na velikost jejich podílů na základním kapitálu LLC (odst. 5, odstavec 1, článek 32 zákona „o společnostech s ručením omezeným“). V ostatních případech je počet hlasů účastníků úměrný velikosti jejich podílů na základním kapitálu.

V LLC není tento řídící orgán za žádných okolností povinný.

Působnost představenstva stanovená legislativou je pro tento řídící orgán doporučena a může být rovněž rozšířena v libovolném rozsahu stanoveném zakladateli/účastníky ve stanovách LLC.

Vzhledem k téměř úplné absenci jakýchkoli omezení v zákoně ohledně představenstva závisí postup při vytváření a výkonu činnosti tohoto řídícího orgánu zcela na obsahu stanov každé sro, jakož i na interních dokumentech schválených spol. GMS.

— Kolegiální výkonný orgán (předsednictvo, ředitelství atd.)

V LLC není tento řídící orgán za žádných okolností povinný.

Řídí aktuální činnost LLC společně s jediným výkonným orgánem.

Vzhledem k tomu, že v zákoně téměř úplně chybí jakákoli omezení ve vztahu ke Kolegiovému výkonnému orgánu, závisí postup při vytváření a provádění činností tohoto řídícího orgánu zcela na obsahu stanov každé LLC, jakož i vnitřních dokumenty schválené GMO.

— Jediný výkonný orgán (generální ředitel, prezident a další)

Tento řídící orgán je v LLC povinný, pokud jeho funkce nebyly převedeny na řídící organizaci.

Řídí každodenní provoz LLC.

S ohledem na jediný výkonný orgán je použit princip zbytkové působnosti, z čehož vyplývá přítomnost nejširšího rozsahu pravomocí, omezených pouze pravomocí poskytovanou ostatním řídícím orgánům LLC (tj. má právo činit vše, co není poskytováno pro ostatní).

Tento orgán v LLC je povinný pouze v případě, že je v LLC více než 15 zakladatelů/účastníků

Funkčnost revizní komise je vyjádřena následujícími právy a povinnostmi:

– kdykoli provádět audity finančních a ekonomických činností;

— mít přístup ke veškeré dokumentaci související s činností;

- požadovat od všech členů řídících orgánů a zaměstnanců LLC nezbytná vysvětlení v ústní nebo písemné formě;

- je povinen kontrolovat výroční zprávy a rozvahy společnosti.

Některé vlastnosti společnosti s ručením omezeným

Městské LLC a JSC v Rusku

Rozhodnutím místních parlamentních shromáždění na základě čl. 68 federálního zákona "O obecných zásadách organizace místní samosprávy v Ruské federaci" ze dne 6. října 2003 č. 131-FZ, orgány místní samosprávy ( obce ) mají právo jednat jako zakladatelé LLC a JSC [5] .

Srovnání LLC a JSC v Rusku

Kategorie OOO JSC
Založení právnické osoby Pro založení sro stačí dodržet postupy rozhodování zakladatelů v otázkách založení sro (podpis zakladatelské smlouvy, schválení zakládací listiny, ustavení řídících orgánů atd.) a následně projít procedurami pro založení sro LLC v registračních orgánech. Při zakládání akciové společnosti je po registračních postupech (podobně jako u založení LLC) nutné projít další fází - prvotním umístěním akcií (registrace emise).
řídící orgány
  • Působnost valné hromady účastníků (GMS) může být rozšířena ve Stanovách LLC;
  • K přijetí rozhodnutí kvalifikovanou většinou na GMS jsou zapotřebí pouze 2/3 hlasů ;
  • Zakladatelé/účastníci LLC mohou ve stanovách stanovit, že hlasování v GMS se bude konat v nepoměru k jejich podílům na základním kapitálu (UK);
  • Volba představenstva, představenstva a kontrolní komise může být provedena jak hlasováním prostou většinou hlasů, tak i kumulativním hlasováním;
  • Přítomnost ve struktuře řídících orgánů Revizní komise je povinná pouze v případě , že počet zakladatelů / účastníků v LLC je vyšší než 15 .
  • Působnost valné hromady akcionářů (GMS) nelze měnit;
  • K rozhodnutí OCA kvalifikovanou většinou jsou zapotřebí 3/4 hlasů ;
  • Každý akcionář má pouze počet hlasů v poměru k počtu akcií, které vlastní;
  • Volba představenstva by měla být provedena pouze kumulativním hlasováním a představenstva a kontrolní komise pouze prostou většinou (pokud je v kompetenci GMS)
  • Přítomnost ve struktuře řídících orgánů Revizní komise je povinná za jakýchkoli podmínek.
Postup při financování činností Zakladatelé/účastníci mohou v zakládací listině LLC stanovit možnost vkládat své majetkové vklady beze změny výše základního kapitálu a podílů účastníků.

Charta LLC může stanovit, že takové majetkové vklady mohou být prováděny neúměrně k velikosti podílů účastníků.

Nemovitostní vklady do akciové společnosti nelze vkládat bez navýšení jejího základního kapitálu (s dodatečnými emisními procedurami) .
Státní kontrola LLC podléhají obecným požadavkům, aby právnické osoby dodržovaly zákony Ruské federace Činnost akciové společnosti kontroluje kromě jiných státních orgánů i centrální banka, mezi něž patří:
  • veřejné akciové společnosti podléhají požadavkům zákona o pravidelném zveřejňování informací souvisejících s podáváním čtvrtletních zpráv, tvorbou seznamů přidružených společností, zveřejňováním podstatných skutečností atd.
  • správní sankce v případě zjištění porušení podle Kodexu správních deliktů Ruské federace se liší:
    • pro samotnou JSC - od 300 000 do 1 000 000 rublů;
    • pro úředníka JSC - od 20 000 do 50 000 rublů nebo diskvalifikace na 1-2 roky
Zvýšit základní kapitál V LLC je postup navyšování základního kapitálu omezen na přijímání podnikových rozhodnutí, poskytování příslušných příspěvků a registraci změn stanov u registrujícího orgánu; Řízení o navýšení základního kapitálu kromě registrace změn stanov obsahuje nutnost dodržení postupů pro dodatečnou emisi akcií, která může trvat celkem i více než šest měsíců.
Rezervní a jiné fondy
  • potřebu rezervního fondu určují zakladatelé / účastníci stanov LLC;
  • účel, výši finančních prostředků, výši a postup při srážkách určují zakladatelé/účastníci zakládací listiny LLC.
  • přítomnost rezervního fondu v akciové společnosti je povinná ;
  • účel, výši peněžních prostředků, výši a postup při srážkách určují akcionáři ve stanovách akciové společnosti s přihlédnutím k omezením a zákazům stanoveným zákonem .
Prodej akcií/akcií Prodej akcií účastníků vyžaduje povinné notářské ověření a následné oznámení registračnímu orgánu o změnách ve složení účastníků LLC

Je také třeba vzít v úvahu, že:

  • při prodeji podílu v UK platí předkupní právo účastníků;
  • předkupní právo lze uplatnit i na neprodávanou celou akcii, neúměrně k velikosti akcií apod., jakož i za dalších podmínek stanovených Stanovami LLC;
  • prodejní cena akcie může být stanovena stanovami LLC, případně mohou stanovy stanovit kritéria pro stanovení hodnoty akcie.
 prodej akcií probíhá pouze prostřednictvím registru akcionářů, který může vést jak samotná akciová společnost, tak specializovaný účastník trhu s cennými papíry.
  • při prodeji akcií platí předkupní právo akcionářů pouze v as ( neplatí pro PJSC );
  • podmínky pro uplatnění předkupního práva ve srovnání s LLC jsou výrazně omezené ;
  • stanovení ceny akcií nebo kritérií pro její stanovení v Chartě akciové společnosti je nemožné .
Odchod z právnické osoby Zákon umožňuje zakladatelům stanovit ve stanovách právo kdykoliv vystoupit z LLC s obdržením skutečné hodnoty podílu způsobem stanoveným stanovami. Zákon neumožňuje kdykoliv ukončit účast akcionáře v akciové společnosti bez řízení o prodeji jeho akcií.

Dokumenty potřebné k registraci LLC v Rusku

  1. Žádost o státní registraci právnické osoby při založení ( formulář č. P11001 Archivní kopie ze dne 23. února 2014 na Wayback Machine );
  2. Rozhodnutí o zřízení, je-li více zakladatelů, je možné sepsat ve formě protokolu z valné hromady zakladatelů, právně však bude příslušnější sepsat protokol z valné hromady. zakladatelů a na jeho základě rozhodnutí valné hromady zakladatelů o zřízení;
  3. Zakládající listiny právnické osoby. Předkládá se v jedné nebo dvou kopiích, v závislosti na požadavcích konkrétního registračního úřadu;
  4. Potvrzení o zaplacení státního poplatku ve výši 4 000 rublů;
  5. Doklad potvrzující statut zřizovatele, jde-li o zahraniční právnickou osobu.

V případě potřeby se spolu s dokumenty pro registraci podává žádost o přechod na zjednodušený daňový systém nebo do 30 dnů ode dne registrace LLC u finančního úřadu v místě daňové registrace.

Zakládající dokumenty společnosti s ručením omezeným

Podle odstavce 3 článku 89 občanského zákoníku Ruské federace (ve znění federálního zákona ze dne 30. prosince 2008 N 312-FZ) je zakládajícím dokumentem LLC její charta. Výše uvedený zákon vylučuje společenskou smlouvu ze seznamu zakladatelských dokumentů LLC.

Charta LLC v souladu s odstavcem 3 článku 89 občanského zákoníku Ruské federace a odstavcem 2 článku 12 zákona „o společnostech s ručením omezeným“ musí obsahovat informace o:

  1. Úplný a zkrácený název společnosti LLC;
  2. Umístění společnosti;
  3. Výše autorizovaného kapitálu LLC;
  4. Složení a působnost orgánů LLC, včetně v otázkách, které tvoří výlučnou působnost valné hromady účastníků LLC, o postupu rozhodování orgánů LLC, včetně záležitostí, o kterých se rozhoduje jednomyslně nebo kvalifikovanou většinou hlasů;
  5. Práva a povinnosti účastníků LLC;
  6. Postup a důsledky vystoupení účastníka společnosti z LLC, pokud právo na vystoupení ze společnosti stanoví zakladatelská listina LLC;
  7. Postup při převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti LLC na jinou osobu;
  8. Postup pro ukládání dokumentů společnosti a postup pro poskytování informací LLC účastníkům LLC a dalším osobám;

Charta LLC může také obsahovat další ustanovení, která nejsou v rozporu s federálními zákony Ruské federace, včetně:

  1. O postupu a velikosti rezervy a dalších fondů;
  2. Typy a (nebo) velikost transakcí, které podléhají postupu schvalování velkých transakcí, které nejsou stanoveny zákonem „o společnostech s ručením omezeným“ ;
  3. Údaj, že k dokončení velké transakce není potřeba rozhodnutí valné hromady účastníků LLC a představenstva (dozorčí rady) LLC;
  4. Další informace požadované aktuální legislativou Ruské federace.

Dne 24. září 2018 schválilo Ministerstvo hospodářského rozvoje (příkaz č. 411 ze dne 8. 1. 2018) 36 vzorových listin, na jejichž základě mohou LLC od konce června 2019 fungovat [6] . Stanovy se liší v pravidlech upravujících řízení společnosti. Není nutné používat vzorovou listinu, zůstává možnost použít listinu vlastního návrhu.

Viz také

Poznámky

  1. ↑ Občanský zákoník Ruské federace Článek 87. Základní ustanovení o společnosti s ručením omezeným . ConsultantPlus . Získáno 21. října 2019. Archivováno z originálu 17. září 2018.
  2. ↑ 1 2 SPOLEČNOST S OMEZENÝM RUČENÍM (LLC)
  3. ↑ Partnerství s ručením omezeným // Encyklopedický slovník Brockhaus a Efron  : v 86 svazcích (82 svazcích a 4 dodatečné). - Petrohrad. , 1890-1907.
  4. ↑ 1 2 Článek 88. Společníci společnosti s ručením omezeným . www.gk-rf.ru _ Získáno 7. srpna 2020. Archivováno z originálu dne 5. února 2020.
  5. ↑ Článek 68. Meziobecní organizace, zákon č. 131 „O obecných zásadách organizace místní samosprávy v Ruské federaci“ . Získáno 2. srpna 2017. Archivováno z originálu 14. července 2017.
  6. ↑ 4 novinky v registraci LLC od roku 2019 Získáno 2. dubna 2019. Archivováno z originálu dne 2. dubna 2019.