Nucený výkup akcií (v angličtině se používá výraz Squeeze-out ( Squeezeout) , který se doslovně překládá jako vymačkávání, někdy se používá výraz freezeout (zmrazování), je nucený prodej akcií menšinových členů akciové společnosti. společnosti , za což dostávají peněžní náhradu.
Tato metoda umožňuje jednomu nebo více akcionářům , kteří vlastní většinu akcií společnosti, získat vlastnictví zbývajících akcií. Většinoví akcionáři se spojují s druhou korporací, která iniciuje fúzi s původní. Akcionáři používající tuto metodu mohou diktovat plán fúze. Vykupují menšinové akcionáře původní korporace, čímž je fakticky vytlačují z nové společnosti.
Financovaný odkup je pro investory efektivním nástrojem ke koupi společnosti, ale je méně vhodný pro akvizici jedné společnosti jinou. Alternativou je zmrazení sloučení ; zákony o nabídce nabídkového řízení umožňují nabývající společnosti zmrazit výnosy akcionářů z fúze tím, že nutí akcionáře, kteří nepodávají nabídku, prodat své akcie za nabídkovou cenu.
K dokončení procesu fúze nabývající společnost nejprve vytvoří novou společnost, kterou řídí. Nabývající společnost poté učiní nabídku na částku mírně vyšší, než je aktuální cena akcií cílové společnosti. Pokud je nabídka úspěšná, kupující převezme kontrolu nad zařízením a převede svá aktiva na novou dceřinou společnost. Ve skutečnosti akcionáři, kteří nepodávají nabídku, ztrácejí své akcie, protože nabytá společnost zaniká. Jako kompenzaci mají akcionáři, kteří nepodávají nabídku, nárok na nabídku nabídkového řízení na jejich akcie. Uchazeč v podstatě získává plné vlastnictví společnosti za cenu nabídky.
Právní komunita takové fúze kritizovala a považovala je za zaujatá vůči menšinovým akcionářům . Pokud se například očekává nárůst hodnoty akcií, pak mohou vlastníci tímto způsobem připravit „zmrazené“ menšinové akcionáře o jejich podíl na zisku.
V Německu má sdružení akcionářů, kteří vlastní alespoň 95 % akcií společnosti, právo vykoupit akcie zbývajících menšinových akcionářů a vyplatit jim náhradu. Tento postup vychází ze zákona o nabývání a přijímání cenných papírů ( německy : Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz, WpÜG ). Alternativní postup se řídí §§ 327a-327f německého zákona o akciových společnostech ( německy : Aktiengesetz, AktG ), účinného od 1. ledna 2002. [jeden]
Poprvé v německé historii tento zákon poskytl závazný právní základ pro převzetí a nahradil dřívější Kodex dobrovolného převzetí (německy: Übernahmekodex). [2] I když se tvrdilo, že zákon neporušuje německou ústavu, rozzlobil mnoho malých investorů, kteří jej považují za legalizaci vyvlastnění .
Rozhodnutí o nuceném nuceném odkoupení akcií musí být přijato hlasováním na valné hromadě; protože kupující má již drtivou většinu, jde obvykle o pouhou formalitu. Výše náhrady je dána ekonomickou situací společnosti ke dni konání valné hromady akcionářů, přičemž minimální náhrada je průměrná směnná cena akcie za poslední tři měsíce.
Vyloučení akcionáři se mohou proti zpětnému odkupu akcií odvolat v souladu s § 243 AktG. [3] Kromě toho podle tohoto oddílu některé důvody, jako je nepřiměřená náhrada, nestačí k tomu, aby se zabránilo zpětnému odkupu. I v průběhu odvolacího řízení má hlavní akcionář právo na zápis do obchodního rejstříku, pokud splňuje předpoklady uvedené v § 327e odst. 1 písm. 2, § 319 Abs. 5, 6 AktG; [4] Tímto způsobem je zahájen proces ratifikace a všechny akcie držené menšinovými akcionáři jsou převedeny na hlavního akcionáře.