Firemní spory

Firemní spor  je spor související se založením, vedením nebo účastí v korporátní organizaci [1] .

V ruské legislativě je termín "firemní spor " zakotven v čl. 225.1 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace se rozumí spor související se vznikem právnické osoby , jejím vedením nebo účastí v právnické osobě , která je obchodní organizací , jakož i neziskové organizace, která sdružuje obchodní organizace a (nebo) jednotliví podnikatelé.

Typy podnikových sporů

• typ korporace : obchodní a nekomerční korporace ;
• kompetence soudu : rozhodčí soudy , soudy obecné příslušnosti ;
• iniciující entita: interní (mezi členy korporace , mezi členy a korporací nebo jejími orgány) a externí (mezi korporací a třetími stranami, zejména s Bank of Russia nebo registrátorem);
• složení žadatelů: individuální a skupinové (kolektivní) nároky ;
• chráněná práva a oprávněné zájmy: přímé (na obranu vlastních práv) a nepřímé (v zájmu korporace ) nároky .

Působnost soudů v podnikových sporech

Působnost rozhodčích soudů

• spory související se vznikem, reorganizací a likvidací právnické osoby;
• spory týkající se vlastnictví akcií, podílů na základním kapitálu hospodářských společností a společností, podílů členů družstev, zřizování jejich věcných břemen a výkonu práv z nich vyplývajících (s výjimkou sporů uvedených v jiných odstavcích) této části), zejména spory ze smluv o prodeji a koupi akcií, podílů na základním (rezervním) kapitálu obchodních společností, osobních společností, sporů souvisejících s exekucí akcií a podílů na oprávněné (rezervní) společnosti. jmění obchodních společností, partnerství, partnerství, s výjimkou sporů z činnosti depozitářů souvisejících s účtováním práv k akciím a jiným cenným papírům, sporů vzniklých v souvislosti s rozdělením dědického majetku nebo rozdělením společného jmění manželů , včetně akcií, podílů na základním kapitálu hospodářských společností a společností, podílů členů družstev;
• spory o pohledávky zakladatelů, účastníků, členů právnické osoby (dále jen účastníci právnické osoby) na náhradu škody způsobené právnické osobě, zneplatnění obchodů právnické osoby a (nebo) uplatnění důsledky neplatnosti takových transakcí;
• spory týkající se jmenování nebo volby, zrušení, pozastavení působnosti a odpovědnosti osob, které jsou nebo byly členy řídících a kontrolních orgánů právnické osoby , spory vyplývající z občanskoprávních vztahů mezi těmito osobami a právnickou osobou v souvislosti se výkon, zánik, pozastavení pravomoci těchto osob, jakož i spory vyplývající z dohod mezi účastníky právnické osoby o hospodaření této právnické osoby, včetně sporů z korporátních smluv;
• spory související s emisí cenných papírů, včetně napadání nenormativních právních aktů, rozhodnutí a jednání (nečinnosti) státních orgánů, orgánů samosprávy, jiných orgánů, úředníků, rozhodnutí řídících orgánů emitenta, napadání transakcí uskutečněných v procesu vydávání cenných papírů , zprávy (notifikace) o výsledcích emise (dodatečné emise) emisních cenných papírů ;
• spory vzniklé z činnosti držitelů registru držitelů cenných papírů související s evidencí práv k akciím a jiným cenným papírům, s výkonem dalších práv a povinností stanovených federálním zákonem držitelem registru držitelů cenných papírů v souvislosti s umístěním a (nebo) oběhem cenných papírů;
• spory o svolání valné hromady účastníků právnické osoby ;
• spory o odvolání proti rozhodnutím orgánů právnické osoby;
• spory vyplývající z činnosti notářů osvědčovat obchody s podíly na základním kapitálu společností s ručením omezeným.

Působnost obecných soudů

• spory související se založením, vedením nebo účastí v neziskové právnické osobě (s výjimkou neziskové organizace, která sdružuje obchodní organizace a (nebo) fyzické osoby podnikatele);
• spory vzniklé v souvislosti s rozdělením dědického majetku nebo rozdělením společného jmění manželů, které zahrnuje akcie, podíly na základním kapitálu hospodářských společností a společností, podíly členů družstev;
• spory o napadání rozhodnutí oprávněných orgánů organizací nebo osob (orgánů) zmocněných vlastníky o předčasném ukončení jejich působnosti vyplývající z pracovní smlouvy vedoucími organizací, členy sborových výkonných orgánů organizací;
• spory o napadání ze strany vedoucích organizací, členů kolegiálních výkonných orgánů organizací uplatňování kárných opatření vůči nim.

Seznam firemních sporů je otevřený.

Způsoby ochrany práv společnosti

V procesní legislativě a soudní praxi se rozlišují následující způsoby ochrany porušených práv a oprávněných zájmů společnosti [2] :

Univerzální způsoby ochrany (článek 12 občanského zákoníku Ruské federace )

• uznání práva;
• obnovení stavu, který existoval před porušením práva, a potlačení jednání, které porušuje právo nebo vytváří hrozbu jeho porušení;
• uznání rozhodnutí shromáždění za neplatné;
• uznání neplatného obchodu za neplatný a uplatnění důsledků jeho neplatnosti, uplatnění důsledků neplatnosti neplatného obchodu ;
• neplatnost aktu státního orgánu nebo orgánu místní samosprávy;
• práva na sebeobranu;
• udělování za plnění povinností v naturáliích;
• odškodnění ; _
• vymáhání pokuty ;
• náhrada nemajetkové újmy ;
• ukončení nebo změna právního vztahu ;
• neuplatnění aktu státního orgánu nebo orgánu místní samosprávy, který odporuje zákonu, soudem;
• jinými způsoby stanovenými zákonem.

Jiné zákonem stanovené, neuvedené v čl. 12 občanského zákoníku Ruské federace [3]

• likvidace právnické osoby na návrh člena korporace (článek 3, článek 61 občanského zákoníku Ruské federace );
• převod práv a povinností ze smlouvy o prodeji a koupi akcií (článek 4, článek 7 zákona JSC ) ;
• odvolání akcionáře proti rozhodnutí valné hromady (článek 7 článku 49 zákona JSC ) ;
• požadavek přinutit společnost zařadit navrhovanou záležitost na pořad jednání valné hromady akcionářů nebo kandidáta na kandidátní listinu pro hlasování ve volbách do příslušného orgánu společnosti (§ 6, § 53 zákona as ) ;
• požadavek přinutit společnost k uspořádání mimořádné valné hromady akcionářů (článek 8, článek 55 zákona o JSC );
• vymáhání ztrát od osob vykonávajících funkce orgánů obchodní společnosti (článek 5, článek 71 zákona JSC ) ;
• odvolat se proti závěru oprávněného orgánu o nekonzistenci ceny transakce nebo se odvolat proti výsledkům přezkoumání SRO za cenu transakce (článek 3 § 77 zákona JSC ) ;
• odškodnění za ztráty při zpětném odkupu akcií za nefér cenu (článek 4, článek 84.4 zákona JSC ) ;
• vyloučení účastníka LLC (článek 1, článek 67 občanského zákoníku Ruské federace , článek 10 zákona LLC );
• práva věřitele na předčasnou žalobu u soudu na splacení dluhu (článek 20 zákona o LLC );
• odvolání proti notářské transakci o zcizení podílu na základním kapitálu (článek 12, článek 21 zákona LLC ) ;
• převod práv a povinností podle smlouvy o koupi a prodeji akcií (ustanovení 18, článek 21 zákona LLC );
• odvolání účastníka proti rozhodnutí valné hromady (článek 1 § 43 zákona o LLC );
• zpochybnění významné transakce společnosti (ustanovení 5, článek 46 zákona LLC ) ;
• napadení rozhodnutí o vyloučení členů SRO (článek 8, článek 10 zákona o SRO );
• napadení rozhodnutí společnosti Rosreestr odmítnout zapsat informace o organizaci do rejstříku SRO (článek 11, článek 20 zákona o SRO );
• likvidace obchodní společnosti na žádost zainteresované osoby nebo správce daně (§ 4 zákona o KhP );
• vyloučení účastníka hospodářského partnerství (článek 7 zákona o KhP );
• požadavky nabyvatele na převod podílu na základním kapitálu společnosti (článek 4, článek 12 zákona o KhP );
• převod práv a povinností ze smlouvy o prodeji akcií (článek 8, článek 15 zákona o KhP ) atd.

Vyvinuto soudní praxí, na základě ustanovení zákona

• požadavek, aby právnická osoba přestala užívat předmětnou nemovitost jako adresu právnické osoby, a povinnost právnické osoby učinit nezbytná opatření k provedení změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob , pokud jde o její adresu ( bod 5 usnesení pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 30. července 2013 č. 61);
• požadavek na povinnost společnosti odkoupit akcie (bod 29 usnesení pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 18. listopadu 2003 č. 19) atd.

Soudní statistika sporů mezi podniky

Podle soudního oddělení Nejvyššího soudu Ruské federace pro rok 2020 bylo zvažováno [4] :

• rozhodčí soudy ustavujících subjektů Ruské federace (první instance) posuzovaly 18 752 případů;
• rozhodčí soudy odvolací - 5 832 případů;
• okresní rozhodčí soudy - 2 632 případů.

Podle odborníků 25 % podnikových sporů (nebo každý čtvrtý případ) v Rusku posuzuje Rozhodčí soud města Moskvy a Rozhodčí soud Moskevské oblasti . Více než polovina firemních sporů je projednávána v první instanci u 10 rozhodčích soudů (vedoucích soudů): město Moskva, město Petrohrad a Leningradská oblast, Moskevská oblast, Sverdlovská oblast, Krasnodarské území, Tatarstánská republika; Rostovská oblast; Novosibirská oblast; Krasnojarské území; Samarská oblast [5] .

Právní doktrína

V právní literatuře je podnikový spor považován za určitý druh podnikového konfliktu . Firemním konfliktem je tedy jakýkoli střet zájmů a (nebo) porušení práv účastníků korporátních a souvisejících vztahů vyplývajících z členství a řízení korporace; korporátním sporem je střet zájmů, který nelze vyřešit předsoudním (mimosoudním) způsobem a (nebo) porušení korporátních práv účastníků a souvisejících vztahů vyplývajících z členství a vedení korporace ( Laptev V. A. [6] , Dolinskaya V. V. [7] , Lomakin D. V. [8] atd.).

Právníci studují problematiku možnosti využití umělé inteligence při zvažování firemních sporů, zejména při hodnocení důkazů a zjišťování právně významných okolností: stanovení „rozsáhlosti“ transakce za její cenu; výpočet skutečné hodnoty podílu na základním kapitálu; výpočet podnikových ztrát; výpočet promlčecích lhůt na vyžádání a další algoritmické akce [9] . Je uveden přehled procesu projednávání firemních sporů v trestních věcech [10] . Otázka rozdělení pravomocí mezi rozhodčí soudy a soudy obecné příslušnosti posuzovat relevantní kategorie korporátních sporů, jakož i příslušnost korporátních sporů k rozhodčím soudům, je v judikatuře pravidelně přehodnocována ( A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazková , E S. Razdyakonov, A. V. Absaljamov, D. B. Abušenko atd.) [11] [12] [13] [14] .

Pro korporátní judikaturu jsou významná objasnění Nejvyššího soudu Ruské federace k posouzení podle pravidel kapitoly 28.1 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace (o „firemních sporech“) rovněž sporů souvisejících se vznikem tzv. státní a obecní jednotkové podniky (tedy jednotné obchodní organizace), jakož i státní korporace (tj. existují neziskové jednotkové organizace), které je spravují nebo se na nich podílejí (bod 30 usnesení pléna vr . soudu Ruské federace ze dne 23. června 2015 č. 25).

Zvláštnosti posuzování firemních sporů u soudu

V Rusku procesní legislativa obsahuje normy a přístupy, které upravují zvláštní postup při projednávání firemních sporů [15] [16] .

1. Procesní režim projednávání firemních sporů - v pořadí obecných žalob. Není dovoleno posuzovat podnikové spory způsobem zkráceného řízení (bod 16 usnesení pléna Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 18. dubna 2017 č. 10). 2. Obecným pravidlem je, že v případech podnikových sporů neexistuje přípravné řízení (část 5, článek 4 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace , odstavec 115 usnesení pléna Nejvyššího soudu Ruské federace Federace ze dne 23. června 2015 č. 25). Informování účastníka ostatních členů občanskoprávní komunity o úmyslu napadnout rozhodnutí korporace (článek 6 článku 181.4 občanského zákoníku Ruské federace ) není přípravným řízením. Pouze v zákonem stanovených případech je vyžadováno přípravné řízení. Například při napadení rozhodnutí daňového úřadu o zamítnutí státní registrace na základě zákona je povinné odvolání k vyššímu daňovému úřadu v předsoudním řízení (odstavec 2, odstavec 1, článek 25.2 zákona o státní registraci právnických osob ) nebo při podání žaloby na ukončení smlouvy o koupi akcií / akcií na základním kapitálu (článek 452 občanského zákoníku Ruské federace ). 3. Uložení soudní povinnosti korporaci oznámit členům občanskoprávní obce. Při přijetí nároku na výrobu, soud v příslušné definici v platnosti h. 3 Článek. 225.4 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace může naznačovat povinnost právnické osoby - korporace, informovat všechny své účastníky nebo osoby, které jsou členy orgánů korporace, registrátora a depozitáře: o zahájení řízení o věci, předmětu a základu žaloby podané u rozhodčího soudu; o dalších okolnostech sporu mezi účastníky této právnické osoby. 4. Zvláštní opatření k zajištění korporátních nároků za účelem dodržení status quo (článek 225.6 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace ): zabavení akcií, podílů na schváleném (rezervním) kapitálu obchodních společností a společností, akcií členové družstev; zákaz žalovanému a dalším osobám provádět obchody a jiné úkony ohledně akcií, podílů na základním (rezervním) kapitálu hospodářských společností a společností, podílů členů družstev; zákaz orgánů právnické osoby rozhodovat nebo činit jiné úkony o otázkách souvisejících s předmětem sporu nebo s ním přímo souvisejících; zákaz právnické osoby, jejích orgánů nebo účastníků, jakož i jiných osob vykonávat rozhodnutí orgánů této právnické osoby; zákaz držitele evidence vlastníků cenných papírů a (nebo) depozitáře provádět zápisy do účetnictví nebo převodu práv k akciím a jiným cenným papírům, jakož i činit jiné úkony v souvislosti s umístěním a (nebo) oběhem cenných papírů .

Viz také

• Údaje soudní statistiky soudního oddělení Nejvyššího soudu Ruské federace . URL: http://www.cdep.ru/index.php?id=79
• Webové stránky Nejvyššího soudu Ruské federace . URL: https://www.vsrf.ru/ .
• Webové stránky Rozhodčího soudu města Moskvy . URL: https://msk.arbitr.ru/ .
• Kartotéka rozhodčích případů. URL: https://kad.arbitr.ru/ .

Odkazy

• Občanský zákoník Ruské federace (část první).
• Federální zákon č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 „o akciových společnostech“.
• Federální zákon č. 14-FZ ze dne 8. února 1998 „o společnostech s ručením omezeným“.
• Přehled soudní praxe k některým otázkám aplikace právních předpisů o podnikatelských subjektech, schválen. Prezidium Nejvyššího soudu Ruské federace dne 25. prosince 2019.
• Vyhláška pléna Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 26. června 2018 N 27 „O zpochybňování významných transakcí a transakcí, na kterých existuje zájem“.
• Vyhláška pléna Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 23. června 2015 č. 25 „O uplatňování některých ustanovení oddílu I části první občanského zákoníku Ruské federace soudy“.
• Vyhláška pléna Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 2. června 2015 č. 21 „K některým otázkám, které vyvstaly u soudů při uplatňování právních předpisů upravujících práci vedoucího organizace a členů kolegiálního výkonného orgánu organizace“.

Poznámky

1. ↑ Viz: umění. 50 a 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace // http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239 Archivováno 26. ledna 2022 na Wayback Machine .
2. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Korporátní právo moderního Ruska. M.: Prospekt, 2018. S. 253-257 (autorem sekce je V. A. Laptev). ISBN 978-5-392-28115-2 . URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738 .
3. ↑ Viz: odstavec 9 usnesení pléna Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 23. června 2015 č. 25 „O aplikaci soudů některých ustanovení oddílu I části první občanského zákoníku Ruské federace Federation" // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/8435/ Archivováno 7. února 2022 na Wayback Machine .
4. ↑ Statistika soudního oddělení Nejvyššího soudu Ruské federace za rok 2020 // http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=5670 Archivováno 28. ledna 2022 na Wayback Machine .
5. ↑ Savelyev S. Firemní spory u rozhodčích soudů : statistiky // URL: https://pravo.ru/opinion/207761/ Archivováno 28. ledna 2022 na Wayback Machine .
6. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Korporátní právo moderního Ruska: monografie. 2. vyd., revidováno. a doplňkové M.: Prospekt, 2018. S. 180, 187. ISBN 978-5-392-28115-2 . https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738
7. ↑ Dolinskaya V.V. Koncept podnikového konfliktu. Zákony Ruska: zkušenosti, analýza, praxe. 2010. č. 6. S. 4-11. https://elibrary.ru/title_about.asp?id=11979
8. ↑ Lomakin D.V. Od korporátního zájmu přes zneužití korporátního práva ke korporátnímu sporu // Corporate Lawyer. 2006. č. 2. URL: https://istina.msu.ru/publications/article/4724062/ Archivováno 28. ledna 2022 na Wayback Machine .
9. ↑ Andreev V. K., Laptev V. A., Chucha S. Yu. (2020). Umělá inteligence v systému e- justice při zvažování firemních sporů. Bulletin Petrohradské univerzity. Právo, 11(1), 19-34. https://doi.org/10.21638/spbu14.2020.102 . URL: https://lawjournal.spbu.ru/article/view/4066 Archivováno 28. ledna 2022 na Wayback Machine
10. ↑ Shitkina I.S. Řešení firemních sporů v trestních věcech // Právo. 2020. N 11. S. 45 - 62 https://zakon.ru/publication/igzakon/8386 Archivní kopie ze dne 28. ledna 2022 ve Wayback Machine
11. ↑ Jurisdikce podnikového sporu z pozice výkladu norem hmotného a procesního práva / A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazková // Legislativa. 2013. č. 11. S. 56 - 71. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=22552169 .
12. ↑ Gabov A.V. Jurisdikce podnikových sporů k rozhodčím soudům (k diskusi o návrzích zákonů zaměřených na reformu legislativy o rozhodčích soudech) // Journal of Russian Law. 2015. N 3. S. 46 - 57. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=23206444 .
13. ↑ Razdyakonov E. S. Vymezení kompetence rozhodčích soudů a soudů obecné příslušnosti v podnikových sporech // Rozhodčí řízení a civilní proces. 2019. č. 7. S. 38-41. URL: http://lawinfo.ru/catalog/contents-2019/arbitrazhnyj-i-grazhdanskij-process/7/ Archivováno 28. ledna 2022 na Wayback Machine
14. ↑ Rozhodčí řízení: Učebnice / A. V. Absaljamov, D. B. Abušenko, K. L. Branovickij a další; resp. vyd. V. V. Jarkov. 7. vyd., revidováno. a doplňkové M.: Statut, 2017. ISBN 978-5-8354-1379-9
15. ↑ Laptev V. A. Právo obchodních společností. Právní podpora podnikání v tabulkách a diagramech: studijní příručka. - Moskva : Prospekt, 2021. S. 215-217. ISBN 978-5-392-32897-0 . http://prospekt.org/index.php?page=book&id=43875 Archivováno 28. ledna 2022 na Wayback Machine .
16. ↑ Dvacet pět let ruského akciového práva: problémy, úkoly, vyhlídky rozvoje / otv. vyd. D.V. Lomakin. - Moskva: Statut, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8 .