Fúze a akvizice

Fúze a akvizice ( M &A )  je třída ekonomických procesů konsolidace podnikání a kapitálu probíhající na makro- a mikroekonomické úrovni, v důsledku čehož se na trhu objevují větší společnosti.

Fúze  je sdružení dvou nebo více ekonomických subjektů , v jehož důsledku vzniká nový hospodářský celek .

• Formová fúze [1]  je fúze, při které sloučené společnosti zanikají jako samostatné právnické osoby a daňoví poplatníci . Společnost vzniklá fúzí přebírá kontrolu a správu veškerého majetku a závazků vůči klientům společností zúčastněných na fúzi.
• Fúze jmění je spojením společností, ve kterých:
  • vlastníci společností převádějí výlučná práva kontroly nad svými společnostmi na nově vzniklou společnost jako vklad do základního kapitálu ;
  • činnost a právní forma společností jsou zachovány.

Afiliace  je fúze společností, při které jedna ze slučujících se společností (hlavní) nadále působí, zatímco ostatní ztrácejí nezávislost a zanikají jako právnické osoby. Veškerá práva a povinnosti přidružených společností přecházejí na mateřskou společnost.

Akvizice  je transakce uskutečněná za účelem nastolení 100% kontroly mateřské společnosti nad obchodní společností a uskutečněná nabytím více než 30 % základního kapitálu (akcií, akcií apod.) nabývané společnosti, následně fúze společnosti začleněné do mateřské společnosti.

Klasifikační znaky fúzí a akvizic

• Konzistence integrace
  • přátelský
  • Nepřátelský
• Povaha integrace
  • Horizontální
  • vertikální

Generický konglomerát

• Státní příslušnost sloučených společností
  • Národní
  • Nadnárodní
• Sloučený typ firemního profilu
  • Výroba
  • Finanční
• Potenciální metoda sdružování
  • Firemní aliance
  • korporace
• Způsob akumulace prostředků za transakci

Klasifikace hlavních typů fúzí a akvizic společností

Podle charakteru fúze (integrace) se rozlišují tyto typy fúzí společností:

• Horizontální fúze je spojení dvou nebo více společností nabízejících stejný produkt do jedné společnosti. Výhody: zvýšená konkurenceschopnost atd.;
• vertikální fúze - spojení řady společností, z nichž jedna je dodavatelem surovin pro druhou. Výhody: snížení výrobních nákladů , zvýšení rentability výroby;
• generické (paralelní) fúze firem – spojení firem, které vyrábějí související zboží. Například sloučení společnosti vyrábějící počítače s firmou vyrábějící počítačové komponenty. Výhody: koncentrace technologického postupu výroby v rámci jednoho podniku, možnost optimalizace výrobních nákladů, zvýšení ziskovosti nového podniku (oproti součtu ziskovosti podniků zúčastněných na fúzi);
• konglomerátní (kruhové) fúze firem - sdružení firem, které nejsou vzájemně propojeny žádnými výrobními ani marketingovými vztahy. Tento typ fúze je fúzí firmy v jednom odvětví s firmou v jiném odvětví, která není ani dodavatelem, ani spotřebitelem, ani konkurentem. Přínos takového spojení není zřejmý a závisí na konkrétní situaci;
• reorganizace společností - sloučení společností působících v různých oblastech podnikání. Přínos takového spojení závisí také na konkrétní situaci.

Podle analytických odhadů se ve světě ročně uzavře asi patnáct tisíc M&A transakcí. Spojené státy americké zaujímají přední místo, pokud jde o množství a objemy fúzí. Jasné důvody: dnes[ kdy? ] ekonomika USA, která donedávna zažívala snad nejpříznivější období, se dostala do stavu krize. Všichni gramotní lidé s volnými penězi investují do podnikání. Je logické, že investoři se snaží udržet a stabilizovat přímou kontrolu nad využíváním svých financí. Nejlepší možností je přímá účast na řízení společnosti. Proto je podniková kombinace jednou z možností investora, jak řídit svůj kapitál osobně.

Fúze lze geograficky rozdělit na:

• místní;
• regionální;
• národní;
• mezinárodní;
• nadnárodní (s účastí na transakcích nadnárodních korporací ).

V závislosti na postoji vlastníků společností k fúzi nebo akvizici společnosti lze rozlišovat transakce:

• přátelský;
• nepřátelský .

Podle národnosti lze transakce rozlišovat:

• vnitřní (tj. vyskytující se v rámci jednoho státu);
• export (s převodem kontrolních práv na zahraniční účastníky trhu);
• dovoz (se získáním kontrolních práv nad firmou v zahraničí);
• smíšené (s účastí na transakci nadnárodních korporací nebo společností s aktivy v několika různých státech).

Motivy transakcí

Od konce 80. let se stala široce známá teorie arogance Richarda Rolla ,  podle níž se převzetí společností často vysvětluje jednáním kupujících, kteří jsou přesvědčeni, že všechny jejich kroky jsou správné a předvídavost je bezvadná. V důsledku toho platí příliš vysokou cenu za dosažení svých cílů.

Teorie agenturních nákladů se zaměřuje na střet zájmů akcionářů a manažerů, který existuje samozřejmě nejen při fúzích a akvizicích. Přítomnost vlastního zájmu může vést ke vzniku zvláštních motivů managementu pro fúze a akvizice, které jsou v rozporu se zájmy akcionářů a nesouvisejí s ekonomickou proveditelností.

Lze rozlišit následující hlavní motivy fúzí a akvizic společností:

• usilovat o růst;
• synergie  - v tomto případě doplňkové působení jmění dvou nebo více fúzujících společností, jehož kumulativní výsledek vysoce převyšuje součet výsledků jednání každé ze společností účastnících se fúze. (Jedním z podnětů ke sloučení může být využití úspor z rozsahu [2] . Jedná se o speciální případ synergického efektu );
• diverzifikace ;
• „podcenění“ kupované společnosti na finančním trhu ;
• osobní motivy manažerů;
• zlepšení kvality řízení;
• touha vybudovat monopol;
• motiv pro prokázání optimistické finanční výkonnosti v krátkodobém horizontu.

Akvizici může velká společnost využít k doplnění sortimentu nabízených produktů jako efektivnější alternativu než zakládání nového podniku – tedy akvizici hotového podniku namísto založení nového podniku.

Dopad na ekonomiku

Řada ekonomů tvrdí, že fúze a akvizice jsou v tržní ekonomice samozřejmostí a že rotace vlastnictví je nezbytná pro udržení efektivity a zabránění stagnaci. Někteří manažeři se domnívají, že fúze a akvizice „zabíjejí“ spravedlivou hospodářskou soutěž a nevedou k rozvoji národního hospodářství, protože ničí stabilitu a důvěru v budoucnost a odvádějí zdroje na ochranu před převzetím. Na to jsou protichůdné názory:

• Lee Iacocca ve své knize Kariéra manažera odsuzuje fúze a akvizice, ale s klidem pohlíží na vytváření superskupin jako na alternativu k M&A;
• Jurij Borisov v knize „Games in“ Russian M&A „“ popsal historii přerozdělování majetku v Rusku a vytváření soukromých monster společností po privatizaci prostřednictvím fúzí, akvizic a mocenských nájezdů jako přirozený proces.[ význam skutečnosti? ] ;
• Yuri Ignatishin ve své knize „Fúze a akvizice: strategie, taktiky, finance“ považuje transakce fúzí a akvizic za jeden z nástrojů strategie rozvoje společnosti, který, pokud je správně a dobře propracován, může poskytnout synergický efekt.[ význam skutečnosti? ] .

Obrana proti převzetí

K ochraně společnosti (cíle) před převzetím jinou společností (útočníkem) se mimo jiné používají následující techniky:

• „jedovaté pilulky“ nebo „pasti“ (získání zvláštních práv akcionáři cílové společnosti, jejichž použití je možné pouze ve zvláštních případech. To umožňuje na začátku převzetí „rozmazat“[ upřesnit ] držení akcií invazní společnosti);
• vytváření akcií různých tříd (vytváření akcií různých tříd akcionáři cílové společnosti - akcií s různým počtem hlasů pro každou akcii. To umožňuje hlavním akcionářům zachovat si kontrolu nad cílovou společností, vlastnící malý počet akcií určitá třída);
• „shark scaring“ (dodatky k zakládací listině cílové společnosti, které mohou zastrašit případné vetřelce. Například přidání dodatku vyžadujícího schválení fúze více než dvěma třetinami hlasů (kvalifikovaná většina). Stupňovité správní rady , ve kterém nejsou voleni všichni členové najednou, ale pouze část);
• "spálená země" (provádění akcí, které učiní cílovou společnost neatraktivní pro vetřelce-agresora. Například prodej aktiva, které je pro agresora atraktivní);
• defenzivní převzetí (převzetí cílovou společností jiných společností za účelem zvýšení nákladů na převzetí útočníkem);
• „pasta defense“ (vydání dluhu cílovou společností s podmínkou předčasného splacení úvěru v případě změny ovládajícího akcionáře společnosti. V důsledku toho dluhové závazky cílové společnosti „nabobtnají“ “jako těstoviny během vaření);
• odkup akcií a greenmail (akcie jsou odkupovány zpět od akcionářů za cenu vyšší, než je cena nabízená nájezdníkem. V greenmailu jsou akcie vykupovány za vyšší cenu pouze od agresora);
• žaloby [3] .

Velké fúze a akvizice

Nabídky v 90. letech

Transakce od roku 2000 do současnosti.

Nabídky 2009-2012

• Pfizer získává Wyeth za 64,5 miliardy dolarů
• Merck získává Schering-Plough za 46 miliard dolarů
• MTN získává Bharti za 23 miliard dolarů

Dohody společností Pfizer a Merck přesáhly 100 miliard dolarů, protože trh s drogami byl nejméně zasažen finanční krizí a podařilo se mu udržet stabilní peněžní toky .

Dohoda 2013

V roce 2013 Microsoft získal divizi Devices and Services společnosti Nokia za 7,17 miliardy USD (5,44 miliardy EUR – 3,79 miliardy EUR pro společnost a 1,65 EUR pro její patentové portfolio). Microsoft zaplatil za Nokii a její patenty méně než za Skype v roce 2011 (8,5 miliardy dolarů) [15] .

Viz také

• Přerozdělení majetku
• Raiding (obchod)

Poznámky

1. ↑ Ignatishin Yu.V. Fúze a akvizice: strategie, taktika, finance . - Petr, 2005. - 201 s.
2. ↑ Organizační a metodické aspekty integrace podniků potravinářské výroby
3. ↑ Gerasimenko, Alexey, 2013 .
4. ↑ Mannesmann přijme nabídku - únor. 3, 2000
5. ↑ Společnosti Pfizer a Warner-Lambert se dohodly na fúzi za 90 miliard dolarů, čímž vznikne nejrychleji rostoucí velká farmaceutická společnost na světě Archivováno 2. února 2014.
6. ↑ Exxon, Mobil mate za 80 miliard $ – prosinec. 1, 1998
7. ↑ Finance: Fúze Exxon-Mobil by mohla otrávit studnu
8. ↑ Fool.com: Bell Atlantic a GTE souhlasí se sloučením (funkce) 28. července 1998 Archivováno z originálu 19. září 2015.
9. ↑ US Energy Information Administration (EIA)
10. ↑ Online NewsHour: Sloučení AOL/Time Warner
11. ↑ AOL a Time Warner se sloučí - leden. 10, 2000
12. ↑ AT&T koupí BellSouth za 67 miliard dolarů, zdánlivá nabídka za úplnou kontrolu nad společným podnikem Cingular - CBS News
13. ↑ AT&T News Room
14. ↑ JP Morgan koupí Bank One za 58 miliard dolarů , CNNMoney.com  (15. ledna 2004).
15. ↑ Nejlepší fúze a akvizice (M&A) Deals (downlink) . Institut fúzí, akvizic a aliancí (MANDA). Získáno 17. června 2007. Archivováno z originálu 29. září 2007. (neurčitý) 

Literatura

• Alexej Gerasimenko. Finanční řízení je jednoduché: Základní kurz pro manažery a začátečníky. — M .: Alpina Publisher , 2013. — 532 s. - ISBN 978-5-9614-4328-8 .

Slovníky a encyklopedie	Universalis
V bibliografických katalozích	NDL : 01072049