Náležitou péči

Due diligence , due diligence ( angl.  due diligence  "due diligence") - postup pro sestavení objektivní představy o investičním objektu , včetně posouzení investičního rizika , nezávislého posouzení investičního objektu, komplexní studie činnosti společnosti, komplexní kontrola její finanční situace a pozice na trhu. Obvykle se provádí před zahájením koupě podniku, realizací fúze (přistoupení), podpisem smlouvy nebo spolupráce s touto společností.

Nejčastěji se tento termín používá ve financích a právu. Metoda spočívá ve shromažďování a analýze informací, rozhodování a formě jejich předložení ohledně vhodnosti vstupovat do určitých vztahů s protistranami. Pomocí Due Diligence se posuzují možná rizika (například finanční, právní atd.) Při shromažďování informací jsou brány v úvahu jakékoli informace bez ohledu na zdroje jejich původu. Studium obdržených informací je prováděno různými specialisty samostatně, poté je provedena souhrnná analýza. Rozhodnutí činí odborníci na Due Diligence odděleně od zákazníka. Formulář podání může být podrobný (s aplikací jednotlivých dílčích závěrů specialistů, zdrojů informací), nebo ve formě stručného doporučení dalšího postupu.

V širším slova smyslu se v angličtině používá pojem due diligence. jazyk na rozdíl od nedbalosti nebo zneužívání, lze použít k právnímu nebo morálnímu a etickému posouzení činnosti subjektu.

Hlavní zdroje výzkumu

Dokumenty

• Firemní dokumenty (předpisy, protokoly) - změna ovládání, předchozí transakce ovlivňující kapitál .
• Finanční výkaznictví  – podrobná studie aktiv, stávajících dluhů, leasingových splátek, penzijních příspěvků, ujednání s přidruženými společnostmi a potenciálních závazků.
• Technické zprávy  – studie o environmentálních a jiných problémech, které mohou způsobit velké náklady.
• Průzkum trhu / Zprávy o produktech společnosti .
• Základní nehmotný majetek : patenty, ochranné známky, obchodní jména a autorská práva; licencí.
• Základní hmotný majetek : Hypotéky, vlastnické listy k nemovitostem a osobnímu majetku, identifikace nemovitostí a majetku.
• Smlouvy : smlouvy o dodávkách a koupi/prodeji, zaměstnanecké a poradenské smlouvy, leasingové smlouvy, licenční a franšízové ​​smlouvy, smlouvy o půjčce, akcionářské smlouvy, sponzorské smlouvy, pracovní smlouvy , smlouvy o správě, smlouvy o zajištění nebo jiné smlouvy zakládající právo nabývat majetek společnosti; prodejní smlouvy a záruky na produkty; smlouvy o převzetí; plány sociálního zabezpečení; kolektivní penzijní plány; plán odložených odměn a opce na nákup akcií společnosti.
• Pojistné smlouvy .

Vedení společnosti

• Informace o financích a majitelích
• Soudní případy

Vnější zdroje

Informace o trhu a kapitálu. Průzkum trhu a produktů. Potvrzení informací o kapitálu společnosti. Kontrola věcného břemene. Kontrola věřitele [1] .

Ostatní

Studium patentů a ochranných známek (pátrání po možném porušení práv k produktům nebo obchodním jménům). Potvrzení o dobré finanční situaci všech poboček společnosti, fungujících i nefunkčních. Studium listů vlastnictví/ pojištění nabytí vlastnického práva . Oceňování nemovitostí vlastněných společností a jejich zhodnocení. Jakékoli hodnocení zařízení provedené pojišťovnami nebo pro pojišťovny .

Členové due diligence

Ověření může provést jak samotný kupující, tak i se zapojením konzultantů a odborníků. Součástí týmu musí nutně být finanční/účetní a právní pracovníci, ale mohou v něm být i ekonomové, inženýři, odborníci na životní prostředí a další specialisté [1] . Úspěšná implementace postupu Due Diligence závisí na jasné a dobře koordinované práci odhadců, auditorů a právníků a také na včasném předložení spolehlivých informací prodávajícím.

Klasický postup "Due Diligence" ("due diligence") podle moderního ekonoma Vishnevetsky A.V. (následovník Abalkina Leonida Ivanoviče ) provádějí následující specialisté ve třech fázích:

1. Plnění úkolů na 1. stupni zajišťují auditoři. Práce auditorů spočívá v komplexní analýze stavu vnitřního kontrolního systému, struktuře výnosů a nákladů, míře rizikovosti uplatňovaných daňových režimů, analýze dlouhodobého majetku, nehmotného majetku, finančních investic, pohledávek a závazků. , vypůjčené a vlastní prostředky a spolehlivost vykazování. Zpráva o finanční due diligence obsahuje doporučení pro minimalizaci rizik při převodu vlastnictví předmětu.
2. Naplnění cílů 2. etapy je dosahováno prací odhadců. Stanoví tržní cenu pro daný objekt a podobné podniky, posoudí rizika v závislosti na účelu nákupu: pro použití ve stávajícím směru, pro následnou reprofilaci (zcela nebo zčásti), pro sloučení se stávajícím zákazníkem podnikání. Na základě výsledků práce odhadci vypracují zprávu o ocenění podniku, majetku společnosti.
3. Úkoly na 3. stupni plní právníci. Právníci posuzují právní základ pro vznik a realizaci činností organizace: ustavující dokumenty, složení akcionářů (účastníků), způsob konání valných hromad akcionářů a provádění rozhodnutí na valných hromadách; na tom, jaké majetkové a pracovněprávní vztahy jsou založeny, jak se plní závazky ze smluv.

Po dokončení všech tří etap týmové práce zaměřené na komplexní ověření zákonnosti a obchodní atraktivity plánované transakce nebo investičního záměru na základě poskytnutých a zpracovaných informací vygeneruje vykonavatel postupu Due Diligence závěr (zprávu, zprávu) která umožňuje investorům vyvodit závěry a vyhodnotit všechny výhody a nevýhody analyzované spolupráce, tolik potřebné pro následná rozhodnutí. [2]

Viz také

• Virtuální datová místnost
• Kontrola souladu
• náležitou péči

Poznámky

1. ↑ 1 2 Lazhu A.R., Reid S.F., 2011 .
2. ↑ Vishnevetsky A.V. Zpráva investora. - M.: Moskva City, 2010.[ upřesnit ]

Literatura

• Alexandra Reid Lajou, Stanley Foster Reid. Umění fúzí a akvizic: Průvodce fúzí/akvizicí/výkupem. - M .: "Alpina Publisher" , 2011. - 958 s. - ISBN 978-5-9614-1495-0 .