Ultra vires (doslova - mimo možnosti ) je latinský právní termín znamenající přemíru autority.
Právní způsobilost organizace může být omezena zákonem nebo statutárními dokumenty organizace. Při překročení mezí způsobilosti k právním úkonům může být jednání oprávněných osob organizace jejím jménem uznáno jako bez právních následků.
Při formování korporátního práva v mnoha zemích platila doktrína ultra vires, což znamenalo, že transakce provedené orgány právnické osoby nad rámec její právní způsobilosti jsou uznány za neplatné. Tím byly chráněny zájmy akcionářů a věřitelů společnosti před nečestným nebo nekompetentním jednáním jejího vedení. Při tomto přístupu se však protistrany společnosti mohou vždy obávat, že jimi uzavřená transakce bude na žalobu akcionářů nebo věřitelů společnosti prohlášena za neplatnou.
Proto je nyní ve většině zemí působení doktríny ultra vires buď zrušeno, nebo vážně omezeno. První směrnice Rady Evropských společenství z roku 1968 stanoví, že společnost, která napadá svou transakci s třetí osobou, je zpravidla zbavena možnosti dovolávat se omezení stanovených stanovami společnosti, ale je možné uplatňovat vůči tomu, kdo překročil svou pravomoc, nárok na náhradu škody způsobené svým jednáním. Pouze pokud je třetí strana nepoctivá a uzavře transakci, která je zjevně v rozporu s ustavujícími dokumenty protistrany, může být taková transakce prohlášena za neplatnou. Tyto zásady byly zapracovány do legislativy zemí Evropské unie [1] [2] .
Pokud jde o právo Ruska , článek 174 občanského zákoníku Ruské federace uvádí: Pokud jsou pravomoci osoby uzavřít transakci omezeny dohodou nebo nařízením o pobočce nebo zastoupení právnické osoby, nebo právnické osoby jednající za právnickou osobu bez plné moci orgánu právnické osoby jsou omezeny ustavujícími dokumenty právnické osoby nebo jiného regulačního orgánu jeho výkon listinami oproti způsobu, jakým jsou definovány v plné moci, v zákoně, nebo jak je lze považovat za zřejmé z prostředí, ve kterém se transakce uskutečňuje, a tím, že taková osoba nebo takový orgán překročila tato omezení, může být transakce uznána soudem za neplatnou na tvrzení osoby, v jejímž zájmu jsou omezení stanovena, pouze v případech, kdy se prokáže, že druhá strana obchodu o těchto omezeních věděla nebo měla vědět. [3]
Ruské soudy přitom v praxi často vycházejí ze skutečnosti, že jakákoli obchodní protistrana právnické osoby musela znát obsah zakládací listiny této právnické osoby (pravděpodobně si před uzavřením smlouvy vyžádala její kopii) . Tento přístup je v rozporu s evropskými standardy, které naznačují, že ani skutečné držení kopie listiny nemusí nutně znamenat uvědomění si omezení, která jsou s ní spojena [1] .
Další důležitou otázkou je otázka platnosti transakcí uzavřených jediným výkonným orgánem (ředitelem), jehož jmenování bylo později prohlášeno za neplatné. V ruské soudní praxi byla v této otázce přijata různá rozhodnutí. Poté ve výnosu pléna Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 23. června 2015 č. 25 „O uplatňování některých ustanovení oddílu I části první občanského zákoníku Ruské federace soudy“ bylo stanoveno, že veškeré obchody uzavřené jediným výkonným orgánem zakládají, mění a zanikají občanská práva právnické osoby, a to i v případě, že rozhodnutí o jmenování jediného výkonného orgánu je neplatné. Jedinou výjimkou jsou případy, kdy buď protistrana věděla, že jediný výkonný orgán jedná bez řádného zmocnění, nebo údaje o jediném výkonném orgánu byly zapsány do Jednotného státního rejstříku právnických osob v důsledku protiprávního jednání třetích osob, dodatek k vůli právnické osoby [4] .
Článek 46 Vídeňské úmluvy o smluvním právu z roku 1969 stanoví, že stát „není oprávněn spoléhat se na okolnost, že jeho souhlas být vázán smlouvou byl vyjádřen v rozporu s jakýmkoli ustanovením jeho vnitrostátního práva týkajícího se pravomoci uzavírat smlouvy jako neplatnost svého souhlasu, ledaže by porušení bylo zjevné a týkalo se pravidla jeho vnitrostátního práva zvláštního významu“, a takové porušení musí být „objektivně zřejmé každému státu jednajícímu v dobré víře a v souladu s obvyklou praxí“. Článek 8 Vídeňské úmluvy o smluvním právu mezi státy a mezinárodními organizacemi nebo mezi mezinárodními organizacemi z roku 1986 stanoví, že „akt související s uzavřením smlouvy učiněný osobou, která není ... oprávněna zastupovat stát nebo mezinárodní organizaci, je oprávněna zastupovat stát nebo mezinárodní organizaci, a to v souladu s čl. 8 odst. 1 písm. pro tento účel nemá žádný právní účinek, pokud není následně potvrzeno tímto státem nebo organizací.“ Doktrína ultra vires, která vzešla z obchodního práva, je tedy aplikovatelná i na právo mezinárodních smluv [5] .
Lze také uznat, že mezinárodní organizace jednají nad rámec svých pravomocí. Například dne 5. května 2020 německý ústavní soud uznal řadu nařízení Evropské centrální banky ultra vires, tedy přijatých se zjevnou nadměrnou pravomocí, a proto nepodléhající použití v Německu [6] .