Odštěpení organizace , také známé jako spin-off , ( angl. spin-off, spin-out ) je jedním z typů reorganizace , korporátní akce, při které společnost „vyčlení“ sekci jako samostatný podnik nebo vytvoří druhá inkarnace, i když ta první je stále aktivní. V Ruské federaci je jakákoli organizace stanovena zákonem.
V důsledku oddělení části majetku reorganizované právnické osoby vzniká nová právnická osoba (nebo několik nových právnických osob) s právy a povinnostmi podle oddělovací rozvahy; v tomto případě k zániku reorganizované právnické osoby nedochází.
Oddělení se provádí rozhodnutím zakladatelů (účastníků) nebo orgánu právnické osoby, který je k tomu zmocněn zakládajícími dokumenty, a dále v případech stanovených zákonem reorganizace právnické osoby formou oddělení od její složení z jedné nebo více právnických osob se provádí rozhodnutím oprávněných státních orgánů nebo rozhodnutím soudu .
Alokační řízení může nejčastěji probíhat nejen na základě vysokých škol, ale i na základě jednotlivých organizací a společností. V tomto případě je z reorganizované společnosti oddělen jeden nebo více samostatných právních subjektů, přičemž mateřská organizace neukončuje činnost. Základem takové činnosti je odstavec 4 článku 58 občanského zákoníku Ruské federace. [jeden]
Podle ruského práva je spin-off organizace nová právnická osoba, která přebírá část majetku a závazků od mateřské organizace.Tato možnost reorganizace se obvykle využívá v případech, kdy mateřská organizace plně vlastní veškerý majetek. V opačném případě může odštěpení vést k nastartování víceúrovňové vlastnické struktury, což snižuje flexibilitu a hodnocení konečných výsledků odštěpované společnosti.
Za účelem odstranění tohoto problému byla provedena novela ruské legislativy - čl. 19.1 zákona o akciových společnostech [2] je novým typem odštěpení. V důsledku tohoto odštěpení jsou akcie odštěpované společnosti vloženy jako základní kapitál do jiné dceřiné společnosti. Tím se tato nově vzniklá společnost sloučí s odštěpenou společností a akcionáři obdrží akcie odštěpené společnosti přímo.
V souvislosti s postupy reorganizace společností je nutné zdůraznit rozlišovací znaky mezi postupem při vyčlenění spinové společnosti a fúzí a akvizicí . [3] [4]
| Spin-off | Fúze a akvizice |
| Některá aktiva podniku jsou oddělena od mateřské organizace za účelem vytvoření samostatné obchodní jednotky | Konkrétní aktivum se prodává za hotovost nebo jiné zdroje |
| Podíl v novém podniku je rozdělen mezi stávající zainteresované strany mateřské organizace | Mateřská společnost může podíl použít pro strategické účely nebo jej distribuovat mezi zainteresované strany |
| Alokovaný kapitál se zpravidla nezdaňuje, je považován za vklad do základního kapitálu společnosti | Postup při prodeji firmy je zdaněn |
| Pravděpodobnost odštěpení se zvyšuje s operačním rizikem majetku odštěpené společnosti | Pravděpodobnost prodeje části aktiv klesá s růstem nákladů na daně |
Spin je oddělení dceřiné společnosti od její mateřské společnosti vydáním akcií . Akcionáři mateřské společnosti obdrží akcie v odštěpované společnosti v poměru k jejich původní držbě. Podobný koncept existuje v jiných zemích a nazývá se „spin-off“ nebo „spin out“ .
Spin společnosti mohou vznikat jak na základě podnikových struktur – podniky aktivně se zabývají VaV a chtějí vstoupit na trh s výsledky výzkumu a vývoje, tak na základě akademických struktur – univerzity, výzkumné ústavy, vědecké organizace usilující o komercializaci výsledky jejich vědecké činnosti. Důležitými výsledky činnosti spinových společností je komercializace výsledků vědecké činnosti, dodatečné příjmy do rozpočtu mateřské společnosti a také posílení inovační činnosti mateřské společnosti. [5]
Firemní spin-off společnosti jsou obvykle financovány z podnikových rizikových fondů (pokud existují v mateřské společnosti). Existují proto, aby zlepšily tržní příležitosti společnosti prostřednictvím rozšiřování řady inovativních produktů, zlepšování stávajících technologií a vytváření nových technologických produktů, sledování tržních trendů, sledování růstových bodů a hnací síly rozvoje trhu.
Ne všechny korporace mají ve své struktuře rizikové fondy. První potřeba jejich tvorby se objevuje od okamžiku vzniku přebytečného kapitálu a investic do budoucí konkurenceschopnosti. Struktura firmy se pak musí přizpůsobit vnitřní produkci inovací, přenosu inovací z vnitřního prostředí firmy
Spin-off je spin-off za účelem uvedení produktu na trh, který nesouvisí s hlavním pro mateřskou společnost. Když je přidělena samostatná organizace, dochází k transferu technologie , vědeckému a technickému transferu, to znamená, že technologie iniciuje vytvoření nového produktu.
Společnosti Spin jsou založeny na technologii nebo vývoji vytvořeném mateřskou společností s jediným účelem, uvést předmět výzkumu a vývoje na trh. [6]
Spin-off společnosti jsou tedy potomky, které jsou odděleny od mateřské společnosti za účelem samostatného vývoje, zvládnutí a uvedení nového produktu nebo technologie na trh. Společnosti tohoto druhu nejčastěji vznikají transformací divize mateřské společnosti na samostatný právní subjekt. [7] Zároveň se z podniku (resp. vědecké organizace) odděluje společnost organizovaná podle spin-off modelu, transformuje se na sesterský podnik se ztrátou řídící kontroly mateřské společnosti nad odštěpenou společností.
Spin-out společnosti zůstávají z hlediska finančních a provozních vazeb pod kontrolou podniku (vědecké organizace), který je vytvořil. Může se jednat o finanční kontrolu, administrativní služby, podporu managementu, poradenskou činnost. Spin-out firmy se „odštěpí“ od mateřské společnosti, ale udržují si s ní úzké vazby. Výhodou vytváření spin-out společností je možnost již v rané fázi podporovat činnost spinových společností přímou finanční pomocí, poskytnutím prostor a speciálního vybavení mateřské společnosti za zvýhodněných podmínek. [osm]
V spin-off společnostech, stejně jako v jiných společnostech, jsou hodnocena všeobecně uznávaná kritéria pro komercializaci technologií, nicméně existují určité rysy zvažování spin-off společností [9].
| Kritérium komercializace inovací | Popis strategie chování pro spinovou společnost |
| Trh | Vytvoření nového trhu, zásadně nové technologie. Zlepšující technologie zpravidla nenacházejí další uplatnění. |
| Finance | K spin-off obecně dochází, když společnost dosáhne vysokého obratu a je schopna uvolnit část svých volných peněžních aktiv, aby získala dlouhodobou konkurenční výhodu. Během tohoto období společnost zažívá kladné kumulativní výnosy kolem data oznámení o prodeji. |
| Fáze projektu | Investice hrají zásadní roli při vytváření spin-off společností, ale je nepravděpodobné, že by někdo investoval do technologického vývoje v jejich rané fázi. Žádná společnost nebude alokovat kapitál bez vizuálního rozvržení nebo prototypu. Navíc projekt, ve kterém je chráněno duševní vlastnictví, dává důvěru. |
| Lidský kapitál | Velmi často, zejména na univerzitách, jsou tvůrci nápadu vědci, kteří nemají kompetence na to, aby úspěšně vytvořili produkt, zahájili podnikání, a ještě více ho uvedli na trh. Investoři proto hodnotí přítomnost lidí v týmu spinové společnosti se zkušenostmi a/nebo znalostmi v oblasti komercializace inovativního vývoje a podnikání. |
Odvětví s vysokou mírou restrukturalizace společností, jako je energetika, telekomunikace a výroba, jsou hlavními zdroji spin-off, zatímco sektor služeb je doplňován především spin-offy. Velmi častým názorem je, že v odvětvích, kde nové technologie vznikají jako výsledek výzkumu, se zvyšuje pravděpodobnost spin-off transakcí. [deset]