Investiční memorandum ( anglicky offer memorandum ) – dokument, který obsahuje strukturované informace, které jsou poskytovány potenciálním investorům.
Investiční memorandum je dokument pro externí použití, který by měl potenciálním investorům a věřitelům prokázat investiční atraktivitu projektu, poskytuje příležitost analyzovat nejpravděpodobnější investiční rizika. Důraz v investičním memorandu je kladen na popis podnikatelského nápadu , obchodního modelu a společnosti, která jej realizuje. Včetně na základě tohoto dokumentu investor rozhodne o svém zájmu a potřebě dalšího, podrobnějšího prostudování možnosti investování do podniku nebo projektu.
Tato část memoranda je umístěna na samém začátku dokumentu a je „vymáčknuta“ z následného podrobnějšího popisu společnosti, jejího podnikání, druhu nabízených cenných papírů, předpokládaného objemu výnosů z prodeje akcií, jak budou získané prostředky použity, a navíc může obsahovat základní ukazatele finanční výkonnosti společnosti za poslední účetní období. Zde jsou úplné podrobnosti o společnosti a způsoby, jak kontaktovat její vedoucí.
V této části jsou uvedena rizika, která jsou spojena s realizací návrhu ze strany společnosti. Jedná se o rizika, která představují potenciální hrozbu a která mohou mít negativní dopad na činnost společnosti v současnosti nebo budoucnosti. Nejcharakterističtější rizikové faktory jsou:
Dále by měl popsat faktory a možná opatření, která mohou neutralizovat, zmírnit či eliminovat negativní dopad rizikových faktorů nebo naopak mít na situaci pozitivní dopad. Například zmínit jako potenciální nebezpečí závislost společnosti na činnosti toho či onoho klíčového specialisty, jejíž zbavení může mít citelné důsledky pro činnost společnosti, zároveň je třeba dodat, že vedení společnosti pracuje na posílení personální politiku, vytváření personální rezervy. Můžeme zmínit motivační a motivační systém, který ve společnosti funguje.
Memorandum by mělo dostatečně podrobně popsat hlavní oblasti pro vynakládání investic získaných v důsledku prodeje akcií na veřejném trhu. Tyto oblasti jsou zpravidla popsány obecně, bez nadměrných podrobností, např.: tolik peněz bude vynaloženo na splacení současného dluhu a nahrazení přijatých úvěrů, takové a takové částky budou vynaloženy na investice do fixních aktiv, jako jsou např. taková část bude investována do výzkumu a vývoje atp.
V této části by společnost měla vysvětlit svou současnou dividendovou politiku, uvést změny, ke kterým v minulosti došlo při výpočtu a výplatě dividend, a uvést stávající omezení a výjimky. Akciové společnosti například velmi často dávají přednost tomu, aby dividendy neakumulovaly, ale veškerý nerozdělený zisk směřovaly na financování běžné činnosti nebo na rozvoj společnosti. Omezení mohou být spojena například s povinnostmi obsluhy běžných úvěrů nebo s pravidly upravujícími rozsah činnosti společnosti.
V této části jsou v chronologickém pořadí umístěny informace o vlastnické struktuře společnosti před její transformací na veřejnou a podílech na účasti po prodeji části akcií na veřejném trhu.
Pokud existuje nepoměr nákladů mezi cenou IPO na akcii a čistou účetní hodnotou hmotného majetku na akcii, dochází k efektu zvanému „ředění“. Důsledky tohoto zředění pro budoucí investory a vlastníky by měly být podrobně popsány. Obvykle jsou tyto informace prezentovány ve formě tabulky.
Konečná verze prospektu musí specifikovat: cenu akcií nabízených k veřejné nabídce, počet členů syndikátu upisovatelů, typ smlouvy s upisovateli a další podstatné informace vysvětlující povahu stávajících dohod mezi emitující společností a upisovatelé;
Tato část dokumentu je jednou z nejobsáhlejších. Poskytuje podrobný a výstižný popis všech oblastí podnikání společnosti. Sekce k popisu:
Tyto informace zahrnují jakékoli události, které mají nebo mohou mít tak či onak v budoucnu významný dopad na činnost společnosti a které mohou ovlivnit zájmy akcionářů přítomných ve společnosti nebo do ní hodlajících investovat. Podrobný postup, objem, složení a četnost poskytování těchto informací upravuje vyhláška N 32 ze dne 12. srpna 1998 FCSM Ruska „O schválení předpisů o postupu při sdělování informací o materiálu (událostech a akcích) ovlivňujících Finanční a ekonomické činnosti emitenta majetkových cenných papírů“. Kromě toho federální zákon č. 46-FZ ze dne 5. března 1999 „O ochraně práv a oprávněných zájmů investorů na trhu cenných papírů“ v článku 12 stanoví možnost ukládat pokuty „úředníkům ve výši až do 200násobku minimální mzdy, u právnických osob nebo fyzických osob podnikatelů ve výši až 10 000 minimálních mezd“ za různá porušení, včetně „porušení postupu a podmínek pro sdělování (zveřejňování) informací... ze strany vydavatele.“ Hlášení podstatných skutečností je zařazen do systému zveřejňování informací emitentem.
Při přípravě zahraniční standardní verze investičního memoranda a prospektu k distribuci investorům je nejlepší řídit se požadavky Komise pro cenné papíry a burzy USA (SEC) na složení a obsah této části. Tyto požadavky jsou uvedeny na formuláři č. 1, který doprovází žádost o registraci podanou u SEC a vyžadují následující klíčové dokumenty pro podávání zpráv:
V této části je nutné uvést podrobný popis vedení společnosti, ředitelů, hlavních akcionářů a poskytnout informace o výši odměn a náhrad, které dostávají. Dále je nutné popsat produkční a manažerské zkušenosti výkonných ředitelů a klíčových zaměstnanců společnosti, výši jejich platů (včetně informací o jejich akciových opcích, bonusech, dohodách o podílu na zisku a podílu na zisku), počet a objem bloků akcií, které vlastní, účast na transakcích souvisejících s vypůjčenými prostředky, provize atd.;
Vedení emitující společnosti v této části dokumentu poskytuje potenciálním investorům a dalším čtenářům tohoto dokumentu své názory a hodnocení výsledků dosavadní činnosti společnosti, analyzuje její likviditu, kapitálovou přiměřenost, upozorňuje na perspektivu rozvoj tohoto podnikání. K přípravě této části by měli zpracovatelé přistupovat obzvláště zodpovědně. Informace by měly být prezentovány co nejobjektivněji a měly by obsahovat pečlivě zvážená hodnocení jak pravděpodobně příznivého, tak problematického vývoje ve společnosti v oblastech, jako jsou: