Smlouva o založení (Rusko)

Zakladatelská smlouva se uzavírá pouze mezi zakladateli při vytváření společností s ručením omezeným .

Smlouvy o zřízení začaly platit od 7. 1. 2009 (na základě 312-FZ ze dne 30. 12. 2008) a nahradily ustavující smlouvy , přičemž zohlednily:

• Zakladatelská smlouva (na rozdíl od zakladatelské smlouvy) není zakládající listinou , a proto upravuje pouze právní vztahy související s plněním závazků převzatých zakladateli při založení společnosti ;

• Společnosti s ručením omezeným založené před 1. 7. 2009 nemusí znovu sjednávat Zakladatelské smlouvy;

• Společnosti s ručením omezeným skládající se z jednoho člena neuzavírají smlouvu o založení v případě následného navýšení počtu jejich členů.

Obsah smlouvy o založení LLC

Povinné náležitosti Dohody o zřízení

Úplný seznam povinných požadavků je stanoven výhradně v odstavci 5 článku 11 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon):

• postup při společné činnosti zakladatelů při zakládání společnosti;
• velikost schváleného kapitálu ;
• postup při výplatě podílů zakladateli;
• výši splacení podílů zakladateli;
• lhůta pro výplatu podílů zakladateli (viz také čl. 9 odst. 1 a čl. 16 odst. 1 zákona);
• velikost podílu každého ze Zakladatelů;
• jmenovitá hodnota akcie každého ze Zakladatelů.

Dispozitivní požadavky na smlouvu o zřízení

Taková ustanovení, která mohou být na žádost zakladatelů upravena smlouvou o zřízení:

1. Pro Účastníka je možné stanovit jiné způsoby a postupy pro poskytnutí náhrady za předčasné ukončení práva užívat majetek převedený zakladatelem do užívání Společností jako vklad do základního kapitálu (odst. 3 čl. 15 zákona)

• Standardně - v případě zániku práva Společnosti užívat majetek před uplynutím doby, na kterou byl tento majetek převeden do užívání Společnosti jako vklad do základního kapitálu, je Účastník, který nemovitost převedl, povinen poskytnout Společnost na její žádost peněžitou náhradu rovnající se platbě za užívání takového majetku, stejný majetek za obdobných podmínek po zbytek období.

2. Ve vztahu k majetku převedenému vyloučeným nebo odejmutým ze společnosti účastníkem pro použití společností jako vklad do základního kapitálu (článek 4 článku 15 zákona) je možné stanovit jinak.

• Standardně - takový majetek zůstává v užívání Společnosti po dobu, na kterou byl převeden.

3. Je možné stanovit vymáhání penále (pokuty, sankčního poplatku) za nesplnění povinnosti splatit podíly na základním kapitálu (čl. 3 § 16 zákona - vztahuje se pouze na výplatu podílů v průběhu založení firmy;)

• Standardně nejsou za neplnění povinností žádné sankce.

Poznámka

Smlouva o zřízení by neměla být zaměňována s:

• smlouva o založení , kterou uzavírají akcionáři akciových společností ;
• společenská smlouva , která se od 1.7.2009 již neuzavírá ve společnostech s ručením omezeným
• smlouvu o výkonu práv účastníků , kterou mohou uzavřít zakladatelé společnosti obdobně jako smlouva o založení společnosti, neboť jedním z předmětů úpravy takové smlouvy může být povinnost zakladatelů koordinovat provádění akcí souvisejících se založením společnosti (článek 3, článek 8 zákona)

Odkazy

• První část občanského zákoníku Ruské federace
• Federální zákon „o společnostech s ručením omezeným“